第22起诉讼：家族企业控制权争夺 | 法官札记

瞬息万变的市场、失不复得的商业机会、变幻莫测的商业风险，考验着商事主体的经营智慧，也磨炼着商事法官的审判技巧。商事活动对于“效率”的追求，决定了商事审判“高效”的属性要求。如何高效、妥善地化解纠纷，成为每名商事法官成长之路的必修课。

林　颖

ＬＩＮＹＩＮＧ

商事审判庭

三级法官

这是一起看似简单的股东知情权纠纷。

东一公司与南二公司分别持有西三公司50%股权。东一公司为了解西三公司经营状况，要求查阅西三公司相关财务资料，发函被拒后诉至法院。

立案之初，查阅完毕仅有薄薄几页证据的卷宗，我已做好当庭宣判的准备。但这样的计划很快被西三公司一纸中止审理的申请打乱了。西三公司认为，东一公司法定代表人现尚存争议，相关股东会决议撤销之诉尚未审结，本案应中止审理。

原来，东一公司、南二公司的股东均为黄家兄弟二人。

哥哥黄甲持有东一公司、南二公司各90%、10%股权，原为东一公司监事，现为东一公司登记法定代表人；弟弟黄乙持有东一公司、南二公司各10%、90%股权，其同时为南二公司、西三公司的登记法定代表人和实际控制人。

东一公司于2020年8月21日形成股东会决议，免去黄乙执行董事兼法定代表人职务，免去黄甲监事职务，任命黄甲为东一公司执行董事兼法定代表人。黄甲依据该股东会决议至公司登记机关办理完成相应的变更登记后，黄乙提起了公司决议撤销之诉。至本案立案受理时，该案尚在审理过程中。

对于西三公司的中止审理申请，东一公司强烈反对，认为该中止审理申请系黄乙与西三公司拖延诉讼，为黄乙转移公司资产赢得时间的诉讼策略。为此，东一公司向法院提交了21份诉讼材料及梳理表格。

因家庭矛盾激化，黄家兄弟二人及各自控制的数家企业在提起本案诉讼前的一年多时间内，围绕企业控制权争夺，在全市5家法院先后提起了21起诉讼。

在相关案件的审理过程中，多次涉及黄乙利用其控制的关联公司以及其作为东一公司前法定代表人身份制造虚假民间借贷、转移东一公司资金的陈述及举证。

是否需要中止审理，其实质在于对公司意志代表权问题的处理。

考虑到本案系东一公司外部纠纷，东一公司决议撤销之诉的审理结果对本案黄甲的诉讼代表权并不能产生实质影响。若该决议撤销，黄甲作为东一公司监事及绝对控股股东，有权代表东一公司提起本案诉讼；若该决议得以维持，黄甲作为东一公司法定代表人，自然具有代表权限。

因此，我决定继续推进案件审理进程。

首先，我查阅了东一公司章程，发现章程对此并无规定。

接着，在充分听取双方意见后，秉持着尊重公司自治原则，通知黄家兄弟二人及其代理人到法院谈话，告知其在法院指定时限内，针对本案东一公司意志代表权问题召开临时股东会议或以股东协商方式选定本案诉讼代表人；如确不能通过股东会议或协商方式确定诉讼代表人的，法院将依法指定东一公司本案诉讼代表人。

后双方均明确表示无法就东一公司诉讼代表人的选定形成一致意见。考虑到东一公司仅有黄家兄弟两股东，黄乙系本案被告西三公司法定代表人，如指定黄乙担任东一公司法定代表人，将会导致双方当事人诉讼代表权归于一人的情形，为了维护东一公司合法权益，结合黄甲绝对控股股东、东一公司原监事、现登记法定代表人身份，最后由法庭指定黄甲担任东一公司本案诉讼代表人。

就此，我再次组织各方进行谈话，充分释明法庭指定诉讼代表人的相应理由后，案件最终得以顺利开庭，妥善审结。

法官心语

因家庭矛盾激化导致家族企业经营陷入困境的案件在商事审判实践中并不罕见。经济利益叠加亲情纠葛，加剧了这类案件审理的难度。相较于其他案件，更易出现因公司自治机制失灵、内部矛盾激化导致的公司意志代表权争议。

商事案件中公司意志代表权问题实质是公司内外相关主体对于各自实体权益的争夺，具体表现为公司内部对意志代表权发生争夺时以及无人代表公司意志时如何确定公司诉讼代表人两个方面。该争议不仅涉及程序问题，更影响到实体处理。在判断公司意志代表权时，应遵循依法原则、尊重公司自治原则、公司内外纠纷区分原则。

具体而言，法定代表人作为公司拟制人格的具象化，是代表公司意志的机关，对外代表公司做出意思表示是其法定职权。一般情况下，法定代表人的行为具有代表公司意志之效力。但当法定代表人与公司存在利益冲突、代表权合一、法定代表人缺位等情形时，应充分尊重公司自治。即如果章程对于诉讼代表人确定有明确约定的，准照之；在公司章程未有约定时，建议公司通过股东会议或协商方式自行确定诉讼代表人。公司意志代表权是公司股东、高管对于公司控制权的内部矛盾纷争，但表现在案件中，既有公司内部纠纷案件，也有外部纠纷案件。处理涉及公司意志代表权问题必须予以区分。针对纯粹的公司内部纠纷案件，应尊重公司章程、股东会有效决议的效力；对于涉及公司以外善意第三人的外部争议，则应基于工商登记商事外观主义和表见代理制度认定。

公司意志代表权对法院诉讼程序的推进、公司意志的认定、案件事实的把握以及最终的裁决都会产生重要影响。把握上述三个主要原则外，法官应全面听取各方意见，注意释明引导争议各方协商解决；确需法院指定诉讼代表人的，应充分考察、衡量利益冲突影响，并将相应处理依据及结果留痕公开，以在确保案件高效审结的同时，最大程度地体现案件处理程序的正当性和实体公正性。

撰稿 | 林　颖

摄影 | 崔缤予

编辑 | 朱晶晶

☝ 离婚夫妻卖房，互不信任将100万交中介保管… | 案说

☝ 签约，揭牌！这场推进会热议全流程网上办案

点击关键词

直达历史精选

点在看，让更多人看到↓ ↓ ↓